壹、背景分析

此次美國保險巨擘AIG集團出售子公司南山人壽予博智金控（Primus Financial Holding Limited）一案，由於外界質疑博智背後資金來源具有中資色彩，且本質屬於私募股權基金，一旦此案報經投審會通過，可能波及南山人壽400萬戶保戶及近4萬名員工的權益。


有鑑於此，為了瞭解整件事情的來龍去脈及未來衝擊，本文首先說明南山人壽賣給博智金控的幾個疑慮，接著提出因應策略予主管機關參考。

一、今年剛成立的博智金控難脫私募基金之名

此次南山人壽出售一案，其中一個較大的疑慮即是博智金控的資格問題。原先金管會曾在媒體指出，不希望AIG將南山人壽出售給私募基金，但後來卻改口不排斥私募基金標購台灣的金融機構，不過這些私募基金必須承諾長期經營七年以上，且自備款不能低於五成。基於此點疑慮，原為私募基金的博智資本乃於今年四月初，邀請曾任花旗亞太執行長（CEO）的Robert Morse（麥睿彬）擔任董事長兼行政總裁，設立全新的博智金控，資本額為20億美元，目的即在於規避原先金管會的規定。因此雖然名為金控，但本質上仍屬私募基金。

二、究竟是否應允許私募股權基金投資台灣的保險業

眾所皆知，私募股權基金的入主經營都是以短期作為考量，其投資的主要目的在於改善投資對象的營運狀況後，讓其證券價值提升，而後再出脫（或轉手）股權以獲取鉅額利潤。若營運狀況短期難以改善，則會以分拆出售之方式，先將獲利良好之部門高價出售，虧損部門則想辦法美化帳面數據後再售出。無論哪一種方式，都是著眼於短期的利益。以此次南山人壽為例，即有傳聞指出，博智入主南山後，將會把南山IPO，然後在證券市場釋出三分之二的股份，自己留下三成多股份以掌控經營權。從此傳聞觀之，短期獲利的觀點得以印證。


此外，從此次博智併購南山的財務融資安排來看，其打算在併購南山後，持南山股票向國內銀行業者融資併購金額三分之一的資金。果不其然，博智背後的主導者中策集團在尚未確切掌握南山人壽的所有權情況下，11月17日即與中信金控達成協議，宣布將把南山人壽的百分之三十股權以6.6億美元賣給中信金控，並從中換取中信金控9.95%的股份。


據此再對照上述可能在上市後出售三分之二股權的作法，可發現此次博智併購南山顯然是一筆無本生意。從此也可以清楚看到私募基金的慣用手法，就如同早先美商奇異融資、新橋資本等分別投資萬泰銀行、台新金控的策略一樣，殊無二致。如此一來，允許保險業讓私募基金入主，可能對南山人壽或此產業的長遠發展與永續經營帶來負面衝擊。而保險業的特質不若一般傳統產業，其不止關係到數萬名的員工權益，更攸關數百萬保戶的權益，因此主管機關在審核此次的併購案件時，應更加審慎以對。

三、究竟博智金控是否為中資企業

根據今年6月30日通過的「陸資來台投資許可辦法」，第一階段開放投資項目並未包括金融保險事業，此部分仍有待兩岸金融MOU的簽訂及後續協商開放。換言之，目前金管會尚未允許陸資企業投資台灣的保險事業。而根據金管會保險局的說法，此部分的規定皆已告知AIG集團，需將此納入篩選標準，否則交易將會違背台灣法令而無效。依此邏輯看來，最後得標的博智金控，原則上是符合此項規定的。亦即，博智金控的資金並未來自於中資。而站在監督交易進行的立場，金管會確實也僅能做到盡責告知，無權過度干涉AIG的決定。


此外，金管會主委陳冲也在媒體多次公開表示：「現行法令對於保險公司資金運用都有規範，金管會會依法監理，到目前為止，中策集團並不是我官方定義上的『陸資』。」從上述看來，博智金控中資色彩的疑慮明顯淡化。而且從現在整個國際資金多元化的流向來看，實在很難徹底區分資金的來源。但即使如此，相關的審查程序仍不可鬆懈。

四、為何南山人壽最後落在博智而非國泰、富邦及中信金控

根據媒體報導指出，最後博智金控出線的最主要原因為該公司願意承諾南山人壽提出的五大訴求，包括保留南山人壽品牌與業務制度、100%退還公積金、確保400萬保戶權益、補償業務貢獻損失和邀請經營團隊代表共同建立協商機制。因此即使博智金控出價21.5億美元（約700億新台幣），低於傳聞中信金控23.5億美元（約760億新台幣）的出價，但由於中信金控設下不少條件，例如要求AIG負責結清員工年資的費用，未來若南山有負債也必須解決等，扣除這些附帶條件後，AIG認為若由中信得標，其所獲資金並不會比博智高，故最終仍由博智金控出線。


不過上述說法，中信金控在11月2日召開的法說會已於予駁斥，並提出三大疑點，即（1）當初AIG的遊戲規則是越多錢可以償還美國政府挹注，就有較大機會得標，而中信金出價比博智高出2億美元；（2）博智提出留任員工2年，中信金提出的年限較3年還要長；（3）博智不接受100％公積金返還，中信金接受。此外，中信金也不排除可能對AIG提出告訴並求償。雖然目前事件發展至此，中策與中信金已達成換股協議，然事後發展還有得瞧，包括後續博智的補件送審、相關部會的審查程序等，此台灣金融史上最大的購併案顯然尚未落幕。

貳、建議

一、投審會及金管會應從嚴審核

未來投審會審查此台灣金融史上最大的購併案時，除了要求博智金控必須提供完整的股東結構及其他相關資料審查外，也可透過我國的駐外單位協助查證，確認收購團隊的主要結構，嚴格把關。而金管會保險局也應實質審查，檢驗博智金控是否有陸資成分。

二、做好事後監管

若未來AIG將南山人壽售予博智金控一案，確定通過。在此情況下，事後嚴格的監管即變得更為重要。因此，主管機關金管會應監督博智金控未來的舉措是否符合併購時的承諾與規定，尤其是在長期經營及員工、與保戶的權益方面，更應特別留意，以保障公司的永續經營與四百多萬戶保戶及三萬六千名員工的權益。

三、加強公司治理

目前國內主管機關對於一些重大併購案件的處理，通常都流於消極的適法性監督管理。如此作法雖沒有錯，但卻相對被動且容易讓有心人士從中操弄。建議主管機關應該主動積極地改善當前公司治理制度的缺失，並要求企業落實公司治理的規範；其中包括相關財務報表的審核、潛在風險的控管、資訊揭露之適當性等。唯有透過全面完善的公司治理，才能避免此次南山人壽購併案的爭議再度發生，整體產業競爭力也才能一併提升。

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