「第三方支付服務」於各國法制中並無統一名稱而多以描述支付行為定義[1]之。臺灣對第三方支付之定義，係指由具備一定實力與信譽保障的獨立機構，採用與各大金融機構簽約的方式，提供交易雙方當事人(買方及賣方) 提供款項代收及代付服務，並與金融機構間支付結算系統介面的交易支持平臺，並收取服務費用的一種支付模式[2]，即由銀行等金融機構或網際網路資訊平臺業者所提供之支付平臺，連結付款人之信用卡或銀行帳戶，當付款人向該支付平臺發出支付指令時，銀行取得授權後即將買賣價金交由支付平臺代為保管，待特定條件達成後再將款項支付受款人[3]。
然而，隨著雲端科技的發達，智慧型手機、平板電腦的普及，以及使用者意識的高漲，以電子支付為支付方式之交易，在行動支支付和網路購物的重要性更形重視，尤其對電子商務及小型或個人商家而言，電子支付平臺若能提供低成本、高安全與高便捷的之支付服務，使用率必然提高。此類非金融機構藉由網路資訊或通信技術之運用，以網路電子支付平臺為中介，參與支付服務之提供，形成一般所稱「第三方支付服務」之新興支付型態，不再僅具有代受代付之功能，中國淘寶網的「支付寶」和美國eBay的「PayPal」為代表性的第三方支付平臺，設置種種機制來提高交易的信任度，進而增加交易量，成績斐然[4]。
臺灣電子商務產業發展雖較中國淘寶網來的早[5]，但2003年至2005年，預繳費型的消費糾紛甚多，讓金管會聯手央行，以防堵網路詐騙與洗錢開始管制銀行與預先吸收社會大眾資金之儲值業者合作，加上法規的諸多限制，臺灣自此陷在金流、資訊流的基礎建設中原地不動[6]，眼見淘寶網支付寶帶來的龐大金流[7]與商機[8]，臺灣電子支付服務平臺業者（銀行、網路平臺業者、遊戲業者）積極尋求突破，終於日前立法院財政委員會通過「電子機構支付管理條例」草案。本文爰以臺灣第三方支付法制現況與發展為題作以下探討。
二、臺灣第三方支付法制現況
目前兩岸網路電子支付方式略有不同，臺灣金融機構信用卡支付系統較為完善，使用者多以信用卡付費，轉帳與匯款皆便利，臺灣購物網站多提供購物平臺，與金融機構合作，且以代收代付服務為主，包括遊戲業者—歐買尬的歐付寶、電子商務業者--PChome的支付連與雅虎奇摩的輕鬆付、銀行業者—永豐銀行的豐掌櫃與第一銀行的第e支付等，尚不包括儲值行為，亦不能販售理財商品。反之，大陸由於金融機構信用卡制度發展較晚，各地金融機構欠缺普遍性、方便性，使用者習以現金支付，故中國淘寶網之「支付寶」支付機制提供以現金支付價款的渠道，提供交易擔保，於買方受貨無爭議後，再將價金支付給賣方[9]，每年交易量屢創新高。
近年來，臺灣已陸續修正信用卡業務機構管理辦法，容許網路交易平臺服務業者得代收信用卡款項及開放網路交易平臺業者與信用卡收單機構擔任特約商店，並建置「儲值支付帳戶」機制，滿足金流服務之儲值功能需求，且透過金融機構等金融機構辦理網路交易代收代付服務。惟依「電子票證發行管理條例」第3條[10]規定，任何預先儲存金錢價值，進行多用途支付交易者均無法規避「電子票證發行管理條例」之適用性，在「法律不得牴觸憲法，命令不得牴觸憲法或法律，下級機關訂定之命令不得牴觸上級機關之命令」之原則，任何行政機關均無法以行政命令形式，許可未經金管會核准發行電子票證之業者經營儲值支付業務，包含銀行或非金融機構。惟上述管理條例等相關規範，卻限制了新興第三方支付服務之發展，業者需要更彈性的作法[11]。現行法令限制分述如下：
（一）書面契約要求限制
電子票證發行管理條例第3條規定，特約機構指與發行機構訂定書面契約，約定持卡人得以發行機構所發行之電子票證，支付商品、服務對價、政府部門各種款項及其他經主管機關核准之款項者。惟一般第三方支付之使用者均採網際網路線上申請方式，即時啟用服務，上述簽訂書面契約之規定不符需求。
（二）儲值款項限額
電子票證發行管理條例第13條規定，電子票證之儲存金額不得超過新臺幣一萬元。上述儲存金額得由主管機關依經濟發展情形，以命令調整之。惟網路交易金額超過一萬元甚為常見，將第三方支付設置一萬元以下的小額支付門檻，已然不符所需。
（三）款項移轉限制
依電子票證發行機構業務管理規則第5條規定，電子票證之交易，不得為電子票證間之資金移轉。故如受款人收受付款人之交易價款後，不得再將其交易價款轉進其或其他第三方支付業者之帳戶，將使第三方支付之資金流通功能受限制。
（四）使用者提領限制
電子票證發行機構業務管理規則第7條規定，無記名發行之電子票證，除終止電子票證使用之情形外，發行機構不得應持卡人要求返還所發行電子票證之全部或部分餘額。換言之，使用者除非停止使用銀行或網路交易平臺業者提供之服務，否則無法自由將預儲金額提款轉出。
（五）查核要求限制
電子票證發行機構業務管理規則第19條規定，發行機構簽訂特約機構時，應確實審核，並加強教育訓練及稽核管理，且定期查核特約機構，以保障持卡人之權益。惟網路第三方支付使用者眾多，要求實施定期查核，不僅加重業者負擔，成效似亦有限。
（六）單筆交易方式限制
電子票證應用安全強度準則第5條規定，單筆消費金額新台幣一千元以上之一般商品交易屬應用範圍等級第二級；同準則第12條則規定，應用範圍等級第二級者，其電子票證類型需為符合CNS 15408安全認證之晶片。即網路支付單筆金額超過新台幣一千元者，即需使用晶片型態之電子票證插卡交易，更加限制了第三方支付服務的發展。
綜上，電子支付平台業者擬經營儲值業務，須受「電子票證發行管理條例」之規範，行政機關無法逕行發布命令方式變動，惟上述相關法規諸如簽訂書面契約、儲值款項1萬元限額、款項移轉限制、使用者提領限制、查核要求限制，以及單筆交易方式限制等，相較於國際上較彈性的第三方支付服務，相形失色，使服務的便利性大打折扣，倘若不急起直追，臺灣金流恐有受制於人之虞[12]。
三、臺灣第三方支付法制之發展
臺灣第三方支付服務現應依「電子票證發行管理條例」等法令辦理，支付服務方式受限，即便經濟部曾經力推的「資金傳輸服務管理條例」草案，也僅是加強規範代收付業者應具備的資本條件等門檻及在途資金應受到的保護等內容，依然未提供一個符合市場期待的第三方支付平臺需具備之業務條件及遵循方向[13]，影響網路交易需要的小額儲值、跨境行動支付。新型態的第三方支付服務，由網路電子支付平臺為中介，包括金融機構與非金融機構，非金融機構無銀行法之適用，且因牽涉龐大的資金，主體資格與經營範圍的風險問題皆生爭議，其所從事的業務介於網路營運和金融服務之間，法律地位不明確，規範內容不足，是以有關資金之管理、運用、孳息之歸屬、洗錢防制、個人資訊保障等等，爰應設立專法以法律規範之。
茲以行政院提出之「電子支付機構管理條例草案」，初窺臺灣第三方支付法制發展之重點：
（一）適用對象：以「網路電子支付平臺為中介」方式提供服務，非透過該方式提供服務者，尚非本條例規範之對象。（草案第3條）
（二）業務項目：1、代理收付實質交易款項；2、收受儲值款項；3、電子支付帳戶間款項移轉；4、其他經主管機關核定之業務。（草案第3條）；5、電子票證業務--電子支付機構經主管機關依電子票證發行管理條例之規定核准者，得兼營電子票證業務。（草案第9條）
（三）主管機關：金融監督管理委員會。（草案第2條）。電子支付機構經主管機關許可後始得經營相關業務。
（四）資本門檻：電子支付機構最低資本額為新台幣三億元。（草案第7條）
（五）儲值限額與單筆交易限額：專營之電子支付機構收受每一使用者之新臺幣及外幣儲值款項，其餘額合計不得超過等值新臺幣三萬元。專營之電子支付機構辦理每一使用者之新臺幣及外幣電子支付帳戶間款項移轉，每筆不得超過等值新臺幣三萬元。（草案第15條）
（六）洗錢防制：禁止現金提領。專營之電子支付機構於使用者提領電子支付帳戶款項時，不得以現金支付，應將提領款項轉入該使用者之銀行相同幣別存款帳戶。專營之電子支付機構於使用者辦理外幣儲值時，儲值款項非由該使用者之銀行外匯存款帳戶以相同幣別存撥者，不得受理。（草案第18條）
（七）準備金：為保證客戶提取存款及保持儲值款項的流動性需要，專營之電子支付機構收受新臺幣及外幣儲值款項合計達一定金額者，應繳存足額之準備金；其一定金額、準備金繳存之比率、方式、調整、查核及其他應遵行事項之辦法，由中央銀行洽商主管機關定之。（草案第19條）
（八）支付款項：專營之電子支付機構對於儲值款項扣除應提列準備金之餘額，併同代理收付款項之金額，應全部交付信託或取得銀行十足之履約保證。（草案第20條）。
（九）孳息：專營之電子支付機構得動用支付款項所生之孳息，及其他收益之分配與收取；專營之電子支付機構對於運用支付款項所得之孳息或其他收益，應計提一定比率金額，於專用存款帳戶銀行以專戶方式儲存，作為回饋使用者或其他主管機關規定用途使用；使用者就其支付款項，對專營之電子支付機構經營第三條第一項各款業務所生之債權，有優先其他債權人受償之權。（草案第21條）
（十）紛爭解決機制：專營之電子支付機構應建置客訴處理及紛爭解決機制。（草案第26條）
（十一）資訊安全：專營之電子支付機構應確保交易資料之隱密性及安全性，並維持資料傳輸、交換或處理之正確性。專營之電子支付機構辦理業務之資訊系統標準及安全控管作業基準，由主管機關指定之同業公會擬訂，報請主管機關核定之，變更時亦同。專營之電子支付機構就第三條第一項各款業務，利用行動電話或其他可攜式設備於實體通路提供服務，其作業應符合前項安全控管作業基準規定，並於開辦前經主管機關核准。（草案第29條）
依上揭條例草案，金管會放寬網路電子支付平臺支付服務範圍，業務範圍自單純以實質交易為基礎所從事之代理收付款項，擴大至預先吸收社會大眾資金之儲值及非基於實質交易之資金移轉，明定設立限制、主管機關、經營業務、儲值金額限制、孳息歸屬、洗錢防制、爭端解決機制、資安保障等，以期在妥善監管下兼顧電子商務產業發展之需求。
四、結論
日前立法院財政委員會已初審通過「電子支付機構管理條例草案」，電子支付機構資本額門檻由行政院版本的三億元提高到五億元，電子支付帳戶儲值及轉帳上限也都從三萬元提高到五萬元，監管重心置於第三方支付服務業者成立所需條件，舉凡資本額門檻、擔保金額、價款交付信託、洗錢防制、資訊安全，甚至是要求業者提供使用者履約保障機制，以及糾紛解決機制等，均訴諸法律明文。另為保障使用者權益，財委會也決議，法案規定所有電子支付業者自營收提撥設立「清償基金」，若電子支付機構發生財務問題失去清償能力，可由清償基金清償使用者，基金提撥比率，由金管會訂定[14]。
第三方支付服務係電子商務眾多環節的一環，臺灣受限於法制，網路電子支付平臺經營業務項目僅及於代收代付，面對國際上已容許非金融機構從事支付服務之發展，臺灣業者小額支付市場的競爭力急速下降，「電子支付機構管理條例草案」初審通過，讓臺灣電子商務發展注入一絲曙光，惟政府仍應加速立法程序，立法通過上揭條例草案與其子法，促進網路電子支付機構健全經營及發展，建制安全、順暢的金流機制，提供安全便利之資金移轉服務，幫助業者搶食商機，以促進國家經濟發展。
[1]第三方支付服務，歐盟支付服務指令（Payment Services Directive，PSD）之描述為：「經由付款人同意，藉由任何電信、數位或資通訊設備將交易款項交付予電信業者、數位、資訊或網絡營運商，並以其作為付款人與受款人之中間交易人者。」；美國統一資金服務法（Uniform Money Services Act,UMSA）以「資金服務」（Money Services）稱之，凡是資金傳輸、支票兌現或是匯兌業務均屬其範疇；日本資金結算法則分別以「預付式票證」及「資金移動」稱之。蔡宗霖，網路交易支付大躍進：簡介中國非金融機構支付服務管理辦法，科技法律透析，2010年11月，頁9。
[2]李儀坤，國內電子支付業立法方向之研討，臺灣經濟金融月刊第50卷第2期，2014年2月，頁40。
[3]經濟部102年03月19日經商字第10202407100號函釋稱第三方支付業，係指從事配合金融機構及履約相關條件，並與銀行合作，取得信用卡特約商店資格，提供電子商務（含行動商務）買賣雙方收付擔保之中介機制之行業。
[4]以淘寶為例，其為中國電子商務龍頭阿里巴巴集團旗下的拍賣網站，擁有700萬個商家，2012年的交易額約人民幣1兆元（新台幣4.8兆元），相當於臺灣三分之一的GDP（國民生產毛額）。黑船入港 巨獸襲台，商業周刊，1321期，2013年3月，頁120~頁122。
[5]1995年臺灣博客來網路書店成立、1998年購物網站Pchome(網路家庭)成立、2001年雅虎拍賣網上線，阿里巴巴則於2004年推出支付寶。
[6]不夠饑渴 臺灣網購優勢只剩3年，文/顏瓊玉，商業周刊，1321期，2013年3月，頁144~頁145。
[7]金流就是資金的流通，也就是企業間或個人與企業之間因交易所發生的資金流通過程。歐付寶執行長林一泓呼籲，臺灣的金流不宜落入外商掌控，政府應盡速有具體作為。2014年10月29日04:10中國時報 康文柔／台北報導。
[8]「支付革命」商機破兆，尤其在行動支付上，形成龐大的新產業鏈，1、第三方支付—賺金流財，購物網站、遊戲廠商積極加入第三方支付業者陣容，仿傚支付寶賺金流財，2、銀行—賺服務財，服務與瞭解客戶消費與信用能力，從金流中淘出客戶，3、認證機構—賺安全財，授信服務管理系統(TSM)擔付交易各方的安全與資訊流的功能，4、發卡機構—賺手續費，發卡機構(如Visa、MadterCard)轉型科技公司，協助業者開發行動支付工具，也增加自己的手續費收益，5、電信公司—賺通路財，6、資訊廠—賺軟體財。天下雜誌，2013/01/23，515期，頁146。
[9]支付寶提供「擔保交易」，完成下單後，收到貨品在系統點選「確認收貨」後，支付寶的帳款才會轉給賣家，並強制使用「淘寶即時通訊軟體」為買賣雙方的網上溝通軟體，談話內容可作為日後有爭執的憑證，且賣方違規（盜用圖片、賣假貨）被告發後會接受一定程度的處罰，情節重大者，強制關店。淘寶經濟，亓漢威，大寫出版：大雁文化發行，2014年5月初版，頁37。
[10]電子票證發行管理條例第3條第1款：電子票證：指以電子、磁力或光學形式儲存金錢價值，並含有資料儲存或計算功能之晶片、卡片、憑證或其他形式之債據，作為多用途支付使用之工具。
[11]「第三方支付」論戰三部曲之三，第三方支付不適用電子票證法，業者需要更彈性的作法，http://buzzorange.com/techorange/2013/06/11/the-third-party-payment-debate-3/，最後瀏覽日：2015/01/05。
[12]金流就是資金的流通，也就是企業間或個人與企業之間因交易所發生的資金流通過程。網路家庭董事長詹宏志曾表示，如果臺灣沒有自己的支付品牌，只由支付寶做大、成為臺灣民眾的第一選擇，支付寶只要對串接其金流的PChome漲價，PChome可能就無法承受。第三方支付業者 掌握「最後一哩」，2014-12-30，經濟日報，記者黃國蓉、何秀玲／台北報導。歐付寶執行長林一泓呼籲，臺灣的金流不宜落入外商掌控，政府應盡速有具體作為。2014年10月29日，中國時報，康文柔／台北報導。
[13]金管會備查信用卡收單機構簽訂「提供網路交易代收代付服務之平臺業者」為特約商店之自律規範，金管會新聞稿http://goo.gl/13cdBm，最後瀏覽日：2013/7/12。
[14]第三方支付 明年上半年可望上路，2014/12/30 ，聯合報，記者孫中英／台北報導。