壹、 問題的引發

2001年底，美國出現一連串的企業危機風暴。從安隆(Enron)的做假帳、世界通訊（Worldcom）的隱瞞虧損、線上時代華納（AOL TIME Warners）的虛報廣告營收到強生製藥（Johnson ＆ Johnson）被控隱瞞產品過失等，使得舉世對企業的經營有了危機意識。在知識經濟的衝擊下，公司治理（Corporate Governance）的概念興起，並已在全球蔓延開來，為各國企業調整經營體質所應用。

貳、 公司治理的內涵

公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。依照OECD的「公司治理原則」（Principles of Corporate Governance）強調經營權和所有權互相制衡運作的模型。從管理控主體(公司)觀之,應包括公司經營管理階層與股東間之相互制衡，甚至包括公司其他利害關係人(stakeholder)間之制衡,從管控機制觀之，應包括法律，企業組織權責設計，外部之市場機制,從管控手段觀之，它又包括股東權利保護，股東公平對待原則，利害關係人角色及功能，公司訊息揭露及董事會權責等。

哈佛商業評論（Harvard Business Review）於2001年出版「公司治理」一書中，認為公司治理就是如何使公司投資者和各利益相關者，都得到合理、公平的對待，以確保投資人的信任，公司執行「公司治理」良好，才能在國際上取得資金，加強長期的競爭力。並認為公司治理最關鍵處在於健全董事會、透明化的財務、經理人的誠信與內部的稽核才是公司治理的根基。

公司治理的概念，也可以從各個角度去闡釋。以法律觀點來說，乃著重於企業「所有權」與「經營權」的分離，透過法律的制衡管控設計，來監督企業組織的活動，以健全企業組織之運作。以經濟觀點來看，認為公司治理係將公司經濟價值達到最大化之制度，亦即追求股東、債權人、員工及其他利害關係人間報酬與利益之最大化。以財務管理觀點來看，認為公司治理係指資金的提供者－投資人，如何確保公司經營者能以最佳之方式運用其資金，而賺其應得的報酬。簡言之，「公司治理」一般泛指公司的管理與監控機制，其目標在於健全公司營運，來追求公司最大的利益。

參、 台灣的經驗

我國企業的經營危機於1998年地雷股事件開始引爆，如東隆五金的范氏家族、萬有紙業、台中精機，廣三集團、美式家具等，多涉嫌挪用公司資產護盤，經營權與所有管理權不分，而導致許多企業走入破產的命運，而誤踩地雷股的投資人，因求償無門，引起負面的連鎖反應。

我國經濟體系是以中小企業為主，中小企業與家族經營又常常密不可分。家族企業無論上市或未上市，其董事與監察人常屬同一血親或有裙帶關係，透過交叉持股與金字塔結構等方式，平均擁有近五成的投票權，嚴重的資訊不對稱，使家族企業之管理和監督常在黑箱作業中完成，小股東的權益遭漠視，造成「弱股東、強董事」。由於我國股東的權益在企業往往被忽視，致使投資人望之怯步，不僅使企業壯大不易，進而使我國資本市場無法活絡。此也凸顯出我國目前上市、上櫃的公司中，經營權與所有管理權不分，仰賴金融機構融資甚大，肇成當企業一發生危機，由於未有完善之企業重整，使企業於財務遇有危機但善有經營之能力時重返市場之可能；且未有確保債權人權益之企業破產機制，則會禍及貸款之金融機構，使我國金融機構不良債權迭創新高。

不論是美國或者是台灣，此一連串的企業危機，使得公司治理機制被公認為企業對抗風暴的良方，以健全的公司經營架構，來謀取公司和股東的最大利益。

隨著時代的進步，台灣企業的經營模式無法應付潮流巨變，面臨了需要改革以面對挑戰。經由引進「公司治理」概念，成功地將企業轉型成公開上市發行的大財團，在中西不同的國度上，有著許多的成功案例。在英國有卡博立家族的巧克力食品企業（Cadbury）最為有名。該企業由卡博立家族獨攬公司的管理及獨享所有權，而後藉由企業合併行企業體改革將公司上市，進一步在2001年引進外部董事，以對公司管理階層進行客觀獨立的參與，如此的做法使許多投資人有信心，更使得公司經營得以永續發展。

以燦坤集團為例，近年來致力於「公司治理」的推動，績效卓著。首先改變所有者即是管理者的心態，推動燦坤企業本體公開化所需要的各項改革，包括了聘任專家擔任「公司治理」的顧問，並建立新的獨立經營團隊，充分與主要幹部充分溝通、邀約能對公司有實質貢獻的獨立董事，並推動權能分工的公司管理制度，將董事會及專業經理人的職責與績效評核明確區分等。燦坤集團因落實公司治理，業績大幅成長，公司股票上市後，企業所有之股票獲利更甚以往，在大陸廈門掛牌的燦坤股票，並因而獲中共証監會邀請將赴上海上市，使得公司前景一片看好。

肆、 政府的責任

企業是國家經濟發展的命脈，唯有企業體制健全，具有競爭優勢，國家的經濟才會好，金融市場才能斷絕呆帳所產生之問題。台灣已加入世界貿易組織（WTO），企業尤須與國際接軌。將公司治理的概念引進我國企業，是順應國際的潮流的做法，更能使其經營資訊透明化，管理專業化，建立公司正派經營之形象與價值，獲得投資人之認可股價和本益比，徵才及留才比率高,有利公司經營，建立市場紀律，尊重公司治理有利健全資本市場,提升投資人信心,促進經濟繁榮，國家整體的經濟實力因而大幅提升。

為此，九十二年一月七日行政院核定「改革公司治理專案小組」之組成。本小組之任務乃以現有公司治理體制為基礎，參考國際上公司治理改革方向及國內需要，推動建立完善的公司治理制度。惟須注意下列幾點

1. 尊重市場機制－由於公司治理是未來演進之必然趨勢，企業自治、外部監督將是強化企業經營的兩座基礎，不應一味只加重政府的管理。

2. 健全投資環境－良好投資環境不可或缺的條件，包括穩定的政治、可信賴 的政府團隊、具一致性及可預測性的政府決策、現代化的商業制度、良好的行政效率、和諧明朗的兩岸關係，均操在政府之手，應力求達成。

3. 力求執行公正，避免選擇性辦案－政府在執行法律，應求各企業體一視同仁，不可偏頗，讓所有企業能都遵循政府所訂定之遊戲規則，以利整體經濟之發展。

將公司治理的概念引進台灣企業，是順應國際潮流的做法，更能使其經營資訊透明化，管理專業化，國家整體的經濟實力因而大幅提升，推廣公司治理成為每一個企業的經營原則，將是台灣再創二次經濟奇蹟的必採策略之一。