去年底美國爆發共同基金弊案,披露美國多家基金公司允許特定基金客戶及基金公司內部人進行延遲及時機 (或短線)交易,在申購截止時間後仍可用截止前的淨值進行交易,造成基金公司圖利特定人之嫌,基金公司也違反對客戶公平誠信原則。

為恢復投資人對共同基金的信心,美國證管會要求基金業者對投資人的損失必須如數償還,並陸續頒布相關措施以杜絕危及基金受益人權益的情事,積極扮演投資人的正義守護者。

我國目前的共同基金公司 (俗稱投信業者)也普遍存在若干弊端,其中有些類似美國去年發生的弊端,也有台灣特有的弊端。為了不使台灣步美國後塵,主管機關除應參酌美國經驗外,對台灣共同基金市場的癥結也應未雨綢繆提早因應。

目前我國共同基金市場存在三個潛在問題急需加以規範。這三個問題為延遲交易、時機交易及內部監管及揭露不實。延遲交易的成因乃國內投信針對旗下大客戶提供申購時間截止後,如果有重要的利多政策公佈,為協助取巧的客戶或股東,更改已製作好的相關申購報表,此舉將造成不公平交易,並影響市場交易的穩定。

時機交易造成的困擾在於因部份客戶將基金投資視為股票,進行過於頻繁的短線進出,造成基金經理人操作上的無法連貫,而影響其他受益人權益。至於主管機關及投信業者內部監管與揭露部份,雖然目前法規已載明詳細,但多數業者常敷衍了事,使我國基金市場潛伏著危險。

一、延遲交易(late trading)

國內投信公司銷售基金,除了透過直銷,即客戶直接在投信公司進行申購贖回外,也可透過銀行以指定用途信託方式為信託客戶以銀行信託帳戶名義向投信公司申購基金,其他一些券商也可擔任基金代理銷售或買回機構。

不論投信公司或銷售機構,都須在基金受理申購贖回截止時間前提出,計價方式則是,以T日申購為例,即以T日淨值計算,T日提出贖回申請,則以T+1日淨值計算。為規範延遲交易,基金公司應共同確實遵循,並須有相關申贖證明文件佐證投資人是於受理申請截止時間前提出,所有逾時申請皆必須為次一營業日的交易,且逾時也不得任意更改先前的交易內容,如申贖基金標的、金額及數量。

對於申贖時間的控管方式不論採人工或線上註記,投信公司或其它受理客戶基金申贖申請機構,都應註記其受理編號及時間,即投信公司與其它受理投資人基金申購、贖回或轉申購申請的機構,應於客戶填寫的申請書上敲時間鐘(time stamp)或使用具有相同功能與目的的設備,使申請書上註記受理申請的日期及時間;另外客戶如以電子資料形式提出申請,如電話語音或網路交易等申贖方式,該電腦系統應能顯示上開資訊,俾供查核。

為有效遏止延遲交易,受理基金銷售或買回的機構,應與投信公司對延遲交易負相同責任。是以,投信公司與基金銷售或買回申請的機構在簽訂契約中,應載明受理客戶申請截止時間,逾時即視為次日交易,以及逾時申請或作改單交易時,用以證明投資人是受理截止時間前提出申請的認定方式,及權責歸屬等內容。

另外,集保公司為辦理開放式受益憑證,無實體發行帳簿劃撥交易暨款項收付作業而與投信公司簽訂的相關契約,或所訂證券商受理基金申贖作業的相關配合事項規定,也應載明上開內容。

由於共同基金類型包括貨幣型、債券型、股票型、平衡型、保本型及組合型等,因此,在實務上若針對不同種類基金,制定統一受理客戶基金申購、贖回及轉申購申請之截止時間,是有困難,而且此措施並無法防止延遲交易。

以美國為例,美國早已統一受理交易的截止時間,然仍未能因此避免問題發生,主要應歸因於美國截止時間制定是為彈性截止(soft cut-off),即交易於截止時間前送進基金銷售機構如銀行或券商仍屬當日交易,而非如我國的硬性截止(hard cut-off)即要求交易應於截止時間前送進基金公司。

就實務上看來,統一截止交易時間並無法防範延遲交易弊端,除非能訂定一個沒有套利機會的交易截止時間,而且還要投信公司內部控制發揮確實查核申贖文件的功能。因此,目前投信公司各自訂受理申贖的截止時間,且不盡相同,然若能嚴格執行並確實稽核T日每筆交易皆於當日截止時間前完成交易,即可避免延遲交易的弊端。

目前相關的基金規範中認定基金延遲交易實屬違法行為,但並未針對投信公司延遲交易提出罰責,因此,主管機關應儘速頒布罰責。公會會員自律公約也應一併配合納入相關規範並訂定罰責,另可參考美國發生案例,針對代銷機構如是可歸於其之過失,致投資人權益受損也應與投信負相同責任。

(本評論代表作者個人之意見)

(本文曾刊登於93.03.21經濟日報17版知識經濟)