一家公司經營的優劣主要繫於公司董事會的組成、功能與績效，因此對於公司經營，董事會要負起公司經營的最終責任。由於以家族形成企業核心全球皆然，自然董事會成員多由家庭成員擔任。

但一旦公司股票公開發行，向大眾募集資金，則公司成敗攸關投資人、公司利益關係人之權益及金融市場之穩定甚鉅。日前美國思隆公司因董事長濫用會計原則隱藏財務問題及外部董事未能發揮功能，淪為美國有史最大破產企業，不僅投資人權益受損，也衝擊了股票市場。

全球化的來臨造就了跨國公司，為確保跨國公司投資人之權益，國際組織體認對跨國公司監控之必要性，例如1998年經濟合作發展組織 (OECD)發布的公司治理原則（principal of cor-porategovernance），將公司治理涵蓋了「管理」與「監控」兩個面向，前者係公司透過自治方式來「經營」公司，例如要求公司資訊透明化，設置股東會作為公司最高意志機關，後者乃係採取適當「監控」機制來監督與控制公司經營層之經營行為，例如設置監察人及鼓勵股東來監督公司業務經營，並課予經理人各種義務與責法來防止違法濫權，期以「除弊」與「興利」雙管齊下，讓公司投資者與各利益相關者的權益，都能得到合理、公平的對待和確保。

台灣的公司向來是家族型式，規模上九成以上屬中小企業，股份集中於少數股東，造就創立者經營主導（founder-dominated）公司。然而因為公司經營資訊透明不明，使得外資卻步，影響到本國公司的國際化；公司股東及公司利益關係人無法參與公司經營，常常是最後才知道公司倒閉，以致成為受害者後求償無門。

台灣公司倒閉後，另一個受害者為銀行。台灣間接金融比重將近75%，與日本70%和美國30%相較，台灣的公司仰賴銀行資金甚重，也因此公司體質的優劣直接影響了債權銀行經營績效。但是台灣的企業過去沒有公司治理概念，誰是創始人，誰就是老闆，董事會和執行長間界線不明。董事會因多為自己人，多是被動消極地管制、監控公司高階主管的經營，決策缺乏透明度。

再加上過去，政府和企業在高經濟成長的誘惑下，不注重公司內潛藏的管理缺失，經營權與管理權不分，政府甚至於讓企業動用銀行便宜的社會資源，做為企業發展的成長引擎。也因此我國公司常有企業高層認為有機可乘而行五鬼搬運，掏空公司資產等情事，造成我國銀行逾放比居高不下的主因。

缺乏「公司治理」反映在金融業上，其實就是金融機構內部管理與外部監理制度上。各國銀行多是以股份有限公司型態組織而成，因此經營人員的能力與操守決定了一銀行的績效，也是防止問題銀行產生的先決條件。

為此，國際清算銀行所屬的巴塞爾銀行監理委員會，於1999年9月公布「強化銀行之公司治理」（Enhancing Corporate Governance in Banking Organizations ），將銀行歸屬於特許行業，強調由於銀行以收受存款、從事放款、投資為主業，與一般企業自籌資本來營運有異。

因此除了加重董監事責任及資訊透明化，銀行須建立內部人員稽核與風險管理機制，期望類似1995年爆發的英國霸菱銀行及2月6日聯合愛爾蘭在美子公司，因行員利用假交易隱瞞虧損造成銀行財務之受損或倒閉之金融弊案不再發生。並要求政府須落實外部監理，為求防杜，各國構築「金融監理一元化」或「功能性監理」以為落實。

當新任財政部長宣示金融改革為其上任後當務之急，主要是解決銀行逾放比率過高及授信品質不佳的銀行。為此，政府有必要參考巴塞爾銀行監理委員會「強化銀行之公司治理」原則，修訂相關法規，使我國的銀行界能依循公司自治來經營，進而建構一穩健有紀律的金融市場，以便與世界「公司治理」潮流接軌，以利我國銀行跨向國際，及避免產生日前中央存保銀行進駐中興銀行與高雄企銀、誠泰銀行行員監守自盜弊案。

但更重要的是，協助我國公司執行「公司治理」原則，以減低間接導致我國銀行逾期放款居高不下之主要因子。

（本評論代表作者個人之意見）

（本評論刊登於91.2.11經濟日報第六版）